Spółka Z O.O. a Podatek PCC od Umowy Spółki.

Jaki podatek i kiedy należy zapłacić?

Obraz Deklaracji W Sprawie Podatku Od Czynności Cywilnoprawnych PCC-3
Deklaracja W Sprawie Podatku Od Czynności Cywilnoprawnych PCC-3

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Zawierając umowę spółki z o.o. czy to „tradycyjnie” czy przez portal S24 należy pamiętać, że ta czynność podlega opodatkowaniu wg ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych. (Dz. U. 2000 Nr 86 poz. 959, art. 1, pkt. 1.k).

W przypadku zawierania umowy spółki „tradycyjnie” podatek zostanie od razu naliczony i zapłacony u notariusza, natomiast zawierając umowę w trybie S24, trzeba samemu wyliczyć jego wysokość lub zlecić tę czynność księgowemu.

Obowiązek podatkowy może powstać również później, jeśli nastąpi zmiana umowy, która spowoduje podwyższenie podstawy opodatkowania (art. 1, pkt. 2).

Obowiązek podatkowy

Obowiązek podatkowy ciąży na spółce z o.o i powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki lub z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu jej kapitału zakładowego.

Podstawa opodatkowania

Podstawą opodatkowania przy zawarciu umowy spółki z o.o. jest wartość kapitału zakładowego.

Przy podwyższeniu kapitału zakładowego podstawą opodatkowania jest wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Od podstawy opodatkowania można odliczyć:

  • kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki labo podwyższenie kapitału zakładowego,
  • opłatę sądową związaną ze wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
  • opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa powyżej.

Stawki podatku

Stawka podatku od umowy spółki albo zmiany umowy spółki (w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego) wynosi 0,5% (art. 7, pkt. 9).

Brak obowiązku podatkowego

Podatek nie jest wymagany w przypadku sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych (art. 2, pkt. 4b).

Zwolnienia od podatku

Zwolniona jest od podatku pożyczka udzielona przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej w tym spółce z o.o. (art. 9, pkt. 10i).

Zapłata podatku

Podatnik jest obowiązany, bez wezwania organu podatkowego, obliczyć, złożyć deklarację PCC-3 i wpłacić do urzędu skarbowego podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego.

Ograny podatkowe

Organem podatkowym właściwym miejscowo w sprawach podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki jest naczelnik urzędu skarbowego właściwy ze względu na siedzibę spółki z o.o.

Zwrot podatku

Podatek podlega zwrotowi, jeżeli:

  • spółka nie została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców lub wysokość kapitału zakładowego spółki kapitałowej została zarejestrowana w kwocie niższej, niż określała umowa spółki (w części stanowiącej różnicę między podatkiem zapłaconym i podatkiem należnym),
  • podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. nie zostanie zarejestrowane lub zostanie zarejestrowane w wysokości niższej niż określona w uchwale (w części stanowiącej różnicę między podatkiem zapłaconym i podatkiem należnym od podwyższenia kapitału zakładowego ujawnionego w rejestrze przedsiębiorców),

Przykład obliczenia podatku

Założenia:

  • spółka z o.o. założona przy pomocy portalu S24
  • kapitał zakładowy 5.000,00 zł

Koszty:

  • notariusz: 0,00 zł
  • wpis do KRS: 250,00 zł
  • ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym: 100,00 zł
  • opłata manipulacyjna: 0,19 zł

Razem: 350,19 zł

Wysokość podatku PCC

0,5% x (5.000,00 zł – 350 zł) = 23 zł

Podatek PCC do zapłacenia: 23 zł (w ciągu 14 dni od zdarzenia)

Wysłanie deklaracji PCC-3 online

Portal podatkowy - wypełnianie deklaracji PCC-3
  • Wpisz datę zawarcia umowy spółki i przejdź do deklaracji
Wypełnianie deklaracji PCC-3. Wybór formy kreatora
  • Wybierz formę kreatora i kliknij przycisk „Dalej”
  • Wybierz z listy Urząd Skarbowy siedziby firmy
  • Cel złożenia deklaracji: Wybierz „Złożenie deklaracji” i przejdź „Dalej”.
  • Rodzaj podatnika: Wybierz „podatnik niebędący osoba fizyczną” i przejdź „Dalej”
  • Podaj NIP i wybierz z listy/wypełnij wymagane pola a następnie przejdź „Dalej”
  • Wybierz rodzaj podmiotu zaznaczając „5. inny podmiot” i przejdź „Dalej”
  • Określ przedmiot opodatkowania i przejdź „Dalej”
  • Potwierdź czynność i przejdź „Dalej”
  • Określ podstawę opodatkowania i przejdź „Dalej”
  • Podaj wysokość kapitału zakładowego np. 5000 zł oraz poniesione koszty związane z zawarciem umowy spółki np. 350 zł a podatek zostanie obliczony automatycznie. Przejdź „Dalej”
  • Wybierz z listy/podaj informacje o siedzibie spółki i przejdź „Dalej”
  • Pojawi się wypełniona deklaracja PCC-3, którą należy sprawdzić czy wszystkie informacje są prawidłowe a następnie przejść „Dalej”
  • Podpisz deklarację PCC-3 i wyślij a następnie pobierz potwierdzenie wysłania upo oraz dokumenty w formacie pdf.

Spółka Z O.O. a Monitor Sądowy i Gospodarczy

Jaki jest koszt ogłoszenia?

Gmach sądów przy ul. Czerniakowskiej 100 w Warszawie, siedziba wydawcy „Monitora Sądowego i Gospodarczego”

Monitor Sądowy i Gospodarczy

Monitor Sądowy i Gospodarczy to ogólnokrajowy dziennik urzędowy przeznaczony do zamieszczania obwieszczeń lub ogłoszeń wydawany na podstawie Dz. U. 1996 Nr 6 poz. 42.

Monitor Sągowy i Gospodarczy wydawany jest przez Ministra Sprawiedliwości w miarę potrzeby, ale nie rzadziej niż raz w miesiącu.

Bezpłatnie ogłoszenia w postaci elektronicznej można zobaczyć na stronie internetowej Ministra sprawiedliwości.

Ogłoszenia

W Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłasza się:

  • Wszystkie wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego, chyba że ustawa stanowi inaczej,
  • Ogłoszenia wymagane przez Kodeks spółek handlowych,
  • Ogłoszenia przewidziane przepisami Kodeksu postępowania cywilnego, o ile obowiązek ich ogłaszania wynika z tej ustawy,
  • Inne obwieszczenia i ogłoszenia, jeżeli ich ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest wymagane lub dopuszczone przez ustawy.

Zamieszczenie obwieszczeń i ogłoszeń w Monitorze Sądowym i gospodarczym podlega opłacie, z wyjątkiem ogłoszeń o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dokonywanych przez sąd rejestrowy z urzędu oraz gdy ustawa stanowi inaczej.

Opłaty

Minister Sprawiedliwości w drodze rozporządzenia określa wysokość opłat za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia i obwieszczenia oraz sposób ich pobierania.

W 2020 roku opłata za zamieszczenie Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia lub obwieszczenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego w wynosi 100 zł wg. Dz. U. 2017 poz. 1957 § 6. ust. 1

Opłata za zamieszczenie w Monitorze ogłoszenia lub obwieszczenia dokonywanego w toku postępowania sądowego, innego niż wpis do KRS, oraz za ogłoszenie sprawozdania finansowego w przypadkach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 61, 245, 791 i 1089) jest stała i wynosi 500 zł.

Spółka Z O.O. a KRS

Jaki jest koszt zarejestrowania spółki z o.o. w KRS?

Krajowy Rejestr Sądowy w skrócie KRS

Podstawą funkcjonowania Krajowego Rejestru Sądowego jest Dz. U. 1997 Nr 121 poz. 769.

Rejestr składa się:

  • rejestru przedsiębiorców,
  • rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej,
  • rejestru dłużników niewypłacalnych.

Rejestr prowadzą w systemie teleinformatycznym sądy rejonowe (sądy gospodarcze), zwane dalej „sądami rejestrowymi”.

Rejestr przedsiębiorców dotyczy między innymi spółek:

  • jawnych ,
  • partnerskich,
  • komandytowych,
  • komandytowo-akcyjnych,
  • z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • prostych akcyjnych,
  • akcyjnych,

Wpis do KRS

Wpisy do Rejestru podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Wniosek o wpis do Rejestru spółki z o.o. podlega opłacie sądowej i opłacie za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym chyba, że ustawa stanowi inaczej.

Wnioski składane drogą elektroniczną są opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Wniosek o wpis do Rejestru spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, złożony drogą elektroniczną i nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma do sądu.

Koszt wpisu sp. z o.o. do KRS

Wysokość opłat od wniosku o zarejestrowanie spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym zamieszczone są w ustawie o kosztach sądowych w sprawach cywilnych Dz. U. 2005 Nr 167 poz. 1398 art. 52. ust. 1 i 2.

Opłatę stałą w kwocie 500 złotych pobiera się od wniosku o zarejestrowanie spółki z o.o. „tradycyjnie” w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Opłatę stałą w kwocie 250 złotych pobiera się od wniosku o zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki jawnej, spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorców umowy udostępnionych w systemie teleinformatycznym S24.

Termin rozpoznania wniosku o wpis spółki z o.o. do KRS

Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS „tradycyjnie” sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.

Wniosek o wpis spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.

Centralna Informacja

Rejestr jest jawny i każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w Rejestrze za pośrednictwem Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego.

Każdy ma prawo otrzymać drogą elektroniczną, poświadczone odpisy, wyciągi, zaświadczenia i informacje z Rejestru.

Znając dane spółki z oo możesz pobrać ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości odpis z KRS lub dokumenty finansowe.

Spółka Z O.O. w trybie S24 czy „tradycyjnie”.

Co wybrać?

Odpowiedz na pytania:

  • Chcesz założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie sp. z o.o. (potocznie spółka z oo)?
  • Nie masz dużych wymagań co do umowy spółki?
  • Nie chcesz ponosić większych kosztów założenia spółki z o.o.?
  • Cenisz sobie wygodę?
  • Masz mało czasu i nie masz, kiedy się spotkać z notariuszem i czekać na wpis w KRS?
  • Masz dostęp do internetu?

Jeśli na wszystkie pytania odpowiedź brzmi: TAK!

Załóż spółkę z o.o. w trybie S24.

Nie będziesz ponosił kosztów czynności notarialnych zawarcia umowy spółki.

Koszt rejestracji spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (w skrócie KRS) są niższe niż te dla sp. z o.o. zawiązywanej w tradycyjny sposób tj. papierowo.

Czas założenia spółki „tradycyjnie” (papierowo) to lata świetlne w porównaniu do trybu S24.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie sp. z o.o.) przez portal S24. Czy to jest proste?

Tak! To bardzo proste.

To najprostszy sposób założenia spółki.

W budownictwie mówi się, że jeśli coś ma być szybko i tanio to nie będzie dobrze, jeśli coś ma być dobrze i szybko to nie będzie tanie, jeśli ma być dobrze i tanio to nie będzie szybko.

Założenie spółki przez portal S24 jest wyjątkiem, bo jest szybko tanio i dobrze (prosta umowa spółki bez dodatkowych zapisów, które mogą być konieczne w późniejszym czasie).

Czy wiesz, ile trwa założenie spółki z o.o. w „tradycyjny” sposób?

Sama rejestracja sp. z oo w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (w skrócie KRS) może trwać nawet 2 miesiące!

Dodaj do tego czas na spotkanie z notariuszem w celu zawarcia umowy spółki z o.o. i koszt czynności notarialnych.

Zapytasz. A ile trwa założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie S24?

Nie uwierzysz!

Rejestracja spółki z oo w KRS w trybie S24 zazwyczaj trwa od 24 do 72 godzin! Po tym czasie masz nadany nr KRS, NIP i REGON.

Do Czasu rejestracji spółki w KRS należy doliczyć jeszcze czas elektronicznego zawiązania umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wysłania wniosku z załącznikami o wpis do KRS.

Może to zająć od 1 do 3 godzin, w zależności od tego czy wiesz co i jak wypełnić i jakie załączniki są konieczne.

Porównanie kosztów założenia spółki „tradycyjnie” a w trybie S24

KOSZTY „Tradycyjnie” S24
Notariuszok. 500 zł – 1000 zł
Zarejestrowanie spółki z oo w KRS500 zł250 zł
Ogłoszenie w Monitorze sądowym100 zł100 zł
Podatek od czynności cywilnoprawnych PCC 0,5% x [kapitał zakładowy – ( 500 zł + 500 zł + 100 zł)] dla min. kapitału zakładowego 5 000 zł
= 20 zł
0,5% x [kapitał zakładowy – ( 250 zł + 100 zł)] dla min. kapitału zakładowego 5 000 zł
= 23 zł
SUMAok. 1020 zł do 1517 zł373 zł

Założenie spółki w trybie S24 stanowi max 36% kosztów rejestracji w sposób „tradycyjny”.

Spółka Z O.O. Co To takiego?

Członek Rodziny

Spółkę Z Ograniczoną Odpowiedzialnością porównałbym do Członka Rodziny, Osoby, którą obowiązuje Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037).

Porównanie spółki do Członka Rodziny nie jest przypadkowe, dlatego że jest wiele podobieństw do Człowieka.

Spółka ma swoje imię, prawa, konto bankowe, pieniądze na start, płaci podatki, odpowiada za swoje decyzje … jest niezależnym Członkiem Rodziny, który w ważnych sprawach słucha się swoich Rodziców. Można by powiedzieć, że Idealne Dziecko. To czy odniesie sukces, zależy od czasu ile mu poświęcimy. Tak samo ma się sprawa z dziećmi.

Są dwie grupy spółek handlowych jakie powstają (art. 1, §2 kodeksu spółek handlowych):

  • spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo -akcyjna)
  • spółki kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta akcyjna, akcyjna)

Narodziny

Na początku była myśl, która przerodziła się w słowo. Słowo padło na żyzny grunt i powstało życie, Spółka. Rodzicami spółki są Wspólnicy lub Jeden Wspólnik.

Tak w skrócie, określiłbym powstawanie Spółki Z O.O.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

  • zawarcia umowy spółki,
  • wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,
  • powołania zarządu,
  • ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
  • wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego poprzedzony ogłoszeniem w Monitorze Sądowo Gospodarczym

Umowa spółki

Przez umowę spółki handlowej (akt założycielski) wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Umowę spółki sporządza notariusz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki u notariusza albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Zawarcie umowy spółki lub wykonanie innej czynności dotyczącej spółki może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca umowy, lub innych wzorców udostępnionych w systemie teleinformatycznym S24.

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin zgłoszenia wynosi 7 dni.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Spółka Z O.O. a Kapitał Zakładowy

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy to kapitał na rozpoczęcie działalności spółki. Kapitał w formie pieniężnej może być wniesiony do kasy spółki lub przelany na konto spółki. Wysokość Kapitału zakładowego powinna być zabezpieczeniem na kilka miesięcy kosztów. W przypadku zakładania spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy w S24 kapitał zakładowy może być tylko pieniężny. W przypadku spółki, której umowa jest sporządzana u notariusza kapitał zakładowy oprócz pieniężnego może też być niepieniężny (aport).

Minimalny kapitał zakładowy dopuszczalny przez Kodeks Spółek Handlowych to 5.000 PLN.

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 PLN (dla 5000 PLN/50 PLN = 100 udziałów).

Na wniesienie kapitału pieniężnego od dnia wpisu do rejestru jest 7 dni.

Kapitał zakładowy może być wniesiony do kasy spółki lub przelewem na jej konto.

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika.

Podwyższenie kapitału zakładowego może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego – także wkładami niepieniężnymi.

Udziały mogą być o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Umowa stanowi czy jeden wspólnik może mieć tylko jeden udział, czy więcej.

Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału. W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne.